La Asamblea General de Naciones Unidas, en su Resolución 58/4, de 31 de octubre de 2003, aprueba la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción, base del desarrollo e implantación de políticas anticorrupción, tanto a nivel público como en la empresa privada.
El soborno es una forma de corrupción que supone una amenaza que obstaculiza el desarrollo del mercado y distorsiona la realidad de una leal competencia que ha de existir entre los distintos operadores. Los gobiernos no pueden luchar por sí solos frente a esta amenaza, sino que necesitan la plena colaboración de las empresas y entidades privadas como aliadas indispensables.
Es indispensable que las empresas y entidades privadas establezcan políticas detalladas para áreas de riesgo particulares, pues la frontera entre las prácticas legales y las corruptas pueden estar difuminadas, lo que hace que existan muchas zonas grises que han de ser reguladas para trazar los límites entre las prácticas legítimas y las ilegítimas.
Sofis Solutions se compromete con los valores y objetivos de la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción y aprueba la presente Política Antisoborno (1) como iniciativa de lucha contra posibles comportamientos fraudulentos y conductas contrarias a las normativas y leyes (3) vigentes en materia de antisoborno en los países donde se establecen relaciones de negocio.
Así, la empresa se compromete a mantener una posición de tolerancia cero (4.2); frente al soborno en todas sus formas, lo que representa una forma de proteger su reputación.
Como muestra de su compromiso, Sofis se ha unido a la iniciativa internacional del Pacto Mundial de Naciones Unidas. Este compromiso solicita a las empresas que adopten, apoyen y promulguen, dentro de su esfera de influencia, los 10 principios, un conjunto de valores fundamentales en las áreas de derechos humanos, normas laborales, medio ambiente y anticorrupción. Sofis elabora y publica los correspondientes Informes de Progreso (COP), con la finalidad de informar a partes interesadas de la empresa sobre el avance realizado en la implementación de los principios del Pacto Mundial.
La presente Política Antisoborno forma parte del Sistema de Gestión Antisoborno establecido por Sofis Solutions y se debe considerar de forma exhaustiva para el cumplimiento de los objetivos antisoborno establecidos por la organización.
4.1 Soborno
La PU UNIT-ISO 37001:2016 sobre Sistemas de Gestión Antisoborno define soborno como aquella "oferta, promesa, entrega, aceptación o solicitud de una ventaja indebida de cualquier valor (que puede ser de naturaleza financiera o no financiera), directamente o indirectamente, e independiente de su ubicación, en violación de la ley aplicable, como incentivo o recompensa para que una persona actúe o deje de actuar en relación con el desempeño de las obligaciones de esa persona".
Es decir, se puede entender como soborno el dar o recibir por parte de una persona algo de valor (usualmente dinero, un regalo, préstamo, recompensa, favor, comisión o entretenimiento), como una inducción o recompensa inapropiados para la obtención de negocios o cualquier otro beneficio. El soborno puede tener lugar en el sector público (por ejemplo, sobornar a un funcionario) o en el sector privado (por ejemplo, sobornar a un empleado de un cliente o a un socio de negocios). El soborno puede tener lugar cuando se hace un pago inapropiado por parte de o a través de un tercero.
4.2 Tolerancia cero
Sofis Solutions no tiene tolerancia alguna ante ningún tipo de soborno, lo cual significa que todo incidente sospechoso de soborno se investigará y cualquier comportamiento indebido puede dar lugar a medidas disciplinarias para el personal de la organización, incluida el despido en casos graves, denuncias penales, la rescisión del contrato u otras sanciones en el caso de servicios profesionales, socios, proveedores o incluso clientes.
Esta Política debe ser conocida y aplicada por todo integrante de Sofis Solutions, incluyendo sus socios/accionistas, miembros de la Dirección y todo el personal (en cualquier forma de contratación), quienes deberán asegurarse de no involucrarse de ninguna manera en actividades de soborno, así como comprometerse a entender, aceptar y aplicar la Política descrita en este documento.
La Política Antisoborno es comunicada a los clientes, proveedores (incluyendo servicios profesionales) y socios de negocio de la organización de forma que sea contemplada y respetada por los mismos en el marco de las actividades que involucren las relaciones de negocio existentes con Sofis Solutions.
6.1 Consideraciones generales
Anualmente, Sofis Solutions establece objetivos para su Sistema de Gestión Antisoborno y planifica acciones para lograrlos, involucrando a todas las partes que sean requeridas y exigiendo el cumplimiento de los requisitos legales y reglamentarios que apliquen, u otros que considere obligatorios. Dentro de estos requisitos está el cumplimiento de la presente Política.
Con la finalidad de prevenir, detectar y enfrentarse al soborno en las formas antes descritas, Sofis regula una serie de prestaciones y atenciones que podrían ser catalogadas como soborno en caso de no regularse y/o limitarse. Éstas se enumeran en los puntos que prosiguen.
6.2 Pagos de facilitación
Se entienden como pagos de facilitación aquellos pagos pequeños, no oficiales e impropios que se hacen a un funcionario para obtener o agilizar un trámite de rutina o necesario para la actividad.
Los pagos de facilitación pueden ser entregados a funcionarios para obtener licencias, permisos, certificados y otros tipos de servicios públicos, pero también a proveedores de servicios comerciales (como proveedores de electricidad o de gas).
Por funcionario público o funcionario se ha de entender "toda persona que ocupe un cargo legislativo, administrativo o judicial, por designación, elección o como sucesor, o cualquier persona que ejerza una función pública, incluso para un organismo público o una empresa pública, o cualquier funcionario o agente de una organización pública local o internacional, o cualquier candidato a un cargo público".
Estos pagos de facilitación son sobornos; están prohibidos por la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción y, por lo tanto, prohibidos por la presente Política.
Excepción a la prohibición: En el hipotético caso de que la solicitud de un pago de facilitación vaya acompañada de una amenaza a la seguridad o bienestar del empleado o su familia y allegados, es decir, que estemos ante una extorsión, se podrá permitir que se realice dicho pago para evitar un daño grave, siempre que dicha amenaza y el miedo a un peligro inminente puedan ser demostrados.
¿Qué hacer en caso de enfrentarse a una demanda de pago?
En el caso de que el personal de Sofis se enfrente a una demanda de pago, habrá de actuar de la siguiente manera, dependiendo de si estamos ante un pago de facilitación o ante una extorsión:
Este pago habrá de quedar registrado en las cuentas de la organización y se debe adjuntar un breve informe de investigación del hecho. En su caso o si es requerido por la ley, se habrá de informar igualmente a las autoridades pertinentes.
6.3 Regalos, hospitalidad, donaciones y beneficios similares
Los regalos y las invitaciones comerciales, así como donaciones o beneficios de una escala razonable se utilizan para reforzar las relaciones de trabajo entre asociados comerciales o en beneficio de la comunidad.
Estas prestaciones pueden ser apropiadas en ciertas circunstancias o ser socialmente aceptables en determinadas culturas o, incluso, prueba de actividades de Responsabilidad Social (RS). También puede ser apropiado aceptar u ofrecer atenciones que incluyan viajes a eventos comerciales con las personas con quienes tenemos relaciones de negocios. Sin embargo, si los ofrecimientos de regalos, invitaciones o viajes son frecuentes o tienen un valor considerable, pueden crear la impresión, o la realidad, de un conflicto de intereses o un pago ilícito, es decir, un soborno.
Por ello, la presente Política establece mecanismos de control para evitar tanto como sea posible que estas prestaciones puedan percibirse como un soborno.
6.3.1 Regalos, entretenimiento y hospitalidad
Son regalos, ventajas o beneficios tales como entrega a título gratuito de productos propios o de terceros, entrega de entradas o invitaciones para asistir a actividades de tipo cultural, de ocio o deportivas. Gastos de este tipo son, en principio, legítimos. Si bien se trata de una práctica extendida, Sofis los regula en la presente Política, para que no sean utilizados de forma indebida ni puedan resultar una práctica de soborno.
Los regalos y la hospitalidad deben cumplir una serie de requisitos que los regulan:
(a) Control del grado y la frecuencia de regalos y hospitalidad.
En el ámbito privado o público se permiten regalos y atenciones en las siguientes circunstancias:
(b) Cuando los regalos y actos de hospitalidad superen el valor o la frecuencia establecidos se habrá de requerir la aprobación previa de Dirección, así como que sean documentados o registrados en el Sistema de Gestión de Sofis. Estos registros serán públicos a toda la organización.
6.3.2 Invitaciones y otros gastos de promoción
Las invitaciones de negocios pueden desempeñar un rol importante para reforzar las relaciones de trabajo entre asociados e implementar una Política comercial efectiva, por lo que este tipo de gastos se permite, siempre y cuando:
Por otro lado, quedan prohibidas:
6.3.3 Viajes
En relación con viajes cuyos costos totales o parciales sean asumidos por Sofis, se admiten los siguientes:
6.3.4 Contribuciones políticas
Sofis no realiza contribuciones políticas de ningún tipo. Por este motivo, queda terminantemente prohibido efectuar cualquier tipo de donación, ya sea financiera o de otra especie, en nombre de la empresa a partidos políticos, funcionarios de los partidos, candidatos, personas involucradas en la Política u organizaciones que mantengan relaciones estrechas con un partido político.
6.3.5 Donaciones de caridad y patrocinios
Se entiende como donaciones de caridad cualquier aportación económica u objeto de valor que sea donado para apoyar causas o actividades filantrópicas en el área deportiva, del arte, la cultura o la educación. Por otra parte, los patrocinios están enfocados al apoyo de actividades, actos o eventos, lo cual concede derechos y beneficios al patrocinador. Es decir, Sofis podrá usar el nombre del beneficiario y publicitar esta colaboración, y a la inversa.
El riesgo de las donaciones de caridad y los patrocinios es que pueden ser usados para generar una ventaja indebida o como subterfugio para un acto de soborno o corrupción en general.
Sofis consiente la realización de donaciones de caridad que se organicen por su propia iniciativa o a iniciativa de sus empleados. El objetivo es colaborar con instituciones benéficas o con gran proyección social tales como por ejemplo Hospitales, de forma totalmente desinteresada y siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
6.3.6 Bonificaciones por desempeño
Se considera que los acuerdos por compensación, incluyendo bonos, premios e incentivos por desempeño pueden alentar, incluso sin querer, al personal para participar en actividades relacionadas al soborno.
Sofis Solutions ha tomado la decisión de no pagar bonos, premios e incentivos económicos a su personal.
6.3.7 Registros
Todos los gastos arriba enumerados y regulados deberán ser registrados, de manera que quede evidencia en el Sistema de Gestión de Sofis que pueda ser requerida por auditorías, órganos judiciales y demás autoridades.
6.4 Socios de negocio, proveedores, agentes e intermediarios
A todos los proveedores externos de materiales, productos y servicios, que proporcionan productos clave se les aplica el procedimiento de gestión que proveedores de Sofis Solutions, según el cual pueden pasar a integrar el registro de proveedores.
Sofis Solutions exigirá a sus agentes, intermediarios y socios de negocios que se comprometan a prevenir el soborno por, en nombre de o en beneficio del socio de negocios, en relación con la transacción, proyecto, actividad o relación correspondiente vinculada a la organización.
La empresa pondrá fin a la relación con el proveedor, socio de negocios, agente o intermediario en caso de soborno por parte de o en nombre de o en beneficio del socio de negocios en relación con la transacción, proyecto, actividad o relación correspondiente.
Ningún colaborador de Sofis podrá contratar a personas o empresas de las que se sospeche que puedan estar o haber estado involucradas en actos de soborno.
No obstante, si se diera el caso de que fuera ineludible dicha contratación aun cuando constaran precedentes de soborno en la persona o empresa o entidad implicada, Sofis dejaría constancia de los motivos de dicha decisión.
6.5 Debida Diligencia
Sofis aplica, en sus procedimientos de selección y contratación de personal, medidas diligentes para prevenir la incorporación de personas que puedan resultar conflictivas en relación a las prácticas que se buscan eliminar y evitar con esta Política. Así, en los procedimientos de selección y contratación se establecen los lineamientos de actuación y los controles para aplicar sobre el personal candidato y las incorporaciones, con la finalidad de prevenir un posible soborno.
Para el caso de los socios de negocio también se aplican procedimientos de debida diligencia y en base a los resultados de dichos procesos se definen ciertos controles (dependiendo del riesgo analizado para cada uno de ellos y del tipo de relación que se establezca) que permiten minimizar los índices de riesgos de soborno.
6.6 Conflicto de intereses
Por otro lado, se regulan expresamente en la presente Política las posibles situaciones de conflicto de intereses.
Existirá conflicto de intereses cuando un miembro de Sofis tenga intereses profesionales, personales o privados que se desvíen de los intereses que se esperen de él cuando esté representando a la empresa, es decir, cuando los intereses de la persona estén en conflicto con los de Sofis.
Puede suceder que un representante de la empresa se vea tentado de privilegiar sus intereses privados por encima de los de la empresa y tomar decisiones que no representen lo mejor para Sofis.
No obstante, es de subrayar que los conflictos de intereses ocurren en todas las organizaciones, pero no son negativos per se, por lo que se regulan igualmente en la presente Política para evitar que actuaciones legales y beneficiosas para Sofis sean malinterpretadas.
Para evitar que ciertas situaciones puedan ser malinterpretadas y arrojen dudas sobre la objetividad de una decisión particular, se habrá de guardar evidencia de estas situaciones, comunicarlas y documentarlas.
Por ello, para evitar que ciertas situaciones deriven en conflicto de interés o no ofrezcan suficiente transparencia, los empleados y directivos habrán de registrar y comunicar la Función de Cumplimiento Antisoborno:
Cuando sea detectada una situación de conflicto de interés que pueda resultar perjudicial para Sofis, será evaluada por la persona que desempeña la Función de Cumplimiento Antisoborno, que buscará la solución en aras de evitar la materialización. Podrá tomar alguna de las siguientes decisiones:
Todas las decisiones que puedan suponer un conflicto de interés en los términos arriba expuestos deberán quedar justificadas y documentadas como evidencia del compromiso de Sofis en la lucha anticorrupción.
Sofis realizará una verificación o vigilancia regular de esta Política. El proceso de seguimiento y de revisión permitirá:
La Dirección lidera y se compromete a cumplir con los lineamientos de esta Política y los procesos involucrados en el Sistema de Gestión Antisoborno, de forma de lograr su mejora continua, así como alcanzar el cumplimiento de los objetivos antisoborno propuestos.
Sofis cuenta con la Función de Cumplimiento Antisoborno, cuya principal tarea, entre otras, es el control del correcto desarrollo e implementación de las pautas de conducta establecidas en la presente Política.
Dicha Función velará por el respeto de lo dispuesto en esta Política, tratará los conflictos que puedan surgir relacionados a ella, en coordinación con la Dirección cuando sea requerido, y establecerá planes de acción para solventarlos y salvaguardar los intereses de la empresa.
Por parte de la Dirección de Sofis Solutions se le asigna a la persona que desempeñe la Función de Cumplimiento Antisoborno la autoridad e independencia requerida para poder desempeñar eficazmente las responsabilidades de:
La persona que desempeñe dicha función se debe mantener imparcial en los casos de desempeñarse simultáneamente en otro rol, diferente al de Función de Cumplimiento, dentro de la organización.
Cualquier conocimiento de incumplimiento real o sospechoso de esta Política debe ser reportado a la Dirección de la empresa y/o la Función de Cumplimiento Antisoborno. Asimismo, se promueve que se informe a la empresa sobre aquellas situaciones que puedan suponer una debilidad del sistema para proceder a su corrección o mejora.
Cualquier reporte de soborno o actividad sospechosa será tratado como confidencial. Ninguna persona que realice un reporte de soborno o de actividad sospechosa de buena fe sufrirá sanción o perjuicio por esta actividad.
Todos los empleados y directivos tienen la obligación de informar a su superior jerárquico, a la persona que desempeña la Función de Cumplimiento Antisoborno o Dirección acerca de cualquier incumplimiento o mala práctica que observen en el desempeño de sus actividades profesionales.
Sofis ha establecido canales formales supervisados por la Función de Cumplimiento Antisoborno, para que todos los interesados puedan realizar, de buena fe y sin temor a represalias, consultas o comunicaciones de incumplimientos de lo establecido en esta Política.
Si se tiene conocimiento de alguna conducta (activa o pasiva) contraria al contenido de la presente Política o de cualquier otra normativa interna, se debe seguir el procedimiento de planteamiento de inquietudes o denuncias y comunicarlo a través del Canal Ético, la dirección de email: canaletico@sofis.com.uy.
La denuncia se puede presentar de forma anónima o el remitente se puede identificar. En este caso, Sofis garantiza la confidencialidad de la información que se comunique.
Todas aquellas personas que, de buena fe o sobre la base de una creencia razonable, transmitan sus notificaciones estarán protegidas contra cualquier tipo de discriminación y penalización por motivo de las denuncias realizadas. Las denuncias falsas o difamatorias podrán ser objeto de sanción o dar lugar al ejercicio de las acciones a que haya lugar en Derecho. Este mismo canal puede ser utilizado por los interesados para reportar otras cuestiones de interés o dudas sobre la aplicación de la presente Política.
La presente Política Antisoborno se hará llegar a todos los empleados a través de los canales ordinarios de comunicación (plataforma de cursos de Sofis y correo electrónico) y permanecerá publicada en la página web de Sofis como signo de transparencia ante terceros, tanto partners o socios privados como representantes de la Administración Pública.
La Política Antisoborno será objeto de las adecuadas acciones de comunicación, formación y sensibilización para su oportuna comprensión y puesta en práctica en el seno de la empresa.
1 Aviso: La terminología "Política Antisoborno" expresada en este documento se utiliza en el sentido amplio y no estrictamente en cuanto a la caracterización de la figura penal que pueden hacer las distintas legislaciones.
2 Ver Referencias normativas, punto 3.
3 Ver Tolerancia cero, punto 4.2.
Versión: 19
Fecha de aprobación: 25-07-2023.